活動方案之關停清算工作方案（9頁）

關停清算工作方案

【篇一：公司清算方案】

**有限公司清算方案

根據《公司法》的有關規定，公司股東會決議清算，特制定如下清

算方案：

一、自股東會決議清算之日起成立清算組，清算組由 ***組成。

二、清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（二）通知、公告債權人；

（三）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

（四）清理債權、債務；

（五）處理公司清償債務后的剩余財產。

三、清算組應當自成立之日起十日內通知債權人。

四、清算組按下列順序清償：

（一）支付清算費用；

（二）支付職工工資和社會保險費用及法定補償金；

（三）繳納所欠稅款；

（四）清償公司債務。

五、清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會批準。

全體股東蓋章或簽名：

*年 09 月 13 日

【篇二：企業注銷清算方案】

企業清算工作方案

目 錄

一、注銷清算的必要性

根據《公司法》，參照《深圳經濟特區企業清算條例》等法律法規，

公司因下列原因之一的，應當自清算結束之日起 30 日內向公司登記

機關申請注銷登記：

（一） 公司被依法宣告破產；

（二） 公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散

事由出現時；

（三） 股東會決議解散；（四） 公司因合并分立解散；（五） 公

司被依法責令關閉。

公司歇業后未注銷登記，也無清算組織負責清理債權債務的，公司

和清算主體為共同訴訟主體；公司歇業后，被登記主管部門注銷登

記，但無清算組織負責清理債權債務的，負有清算之責的主體為訴

訟主體。因此，只有經過合法的清算、注銷程序，公司才能從法律

意義上消滅，公司及負有清算責任的清算主體才能免除相關的法律

責任（包括納稅申報和繳納稅款的法律責任）。

二、注銷工作內容

（一）股東會清算決議

由公司股東會作出公司解散的決議，決議必須經代表三分之二以上

表決權的股東通過。

（二）成立清算組

股東會作出公司解散決議后 15 日成立清算組。清算開始之日（決議

解散之日）起十日內，書面通知登記機關、稅務部門、勞動部門及

開戶銀行。

1、清算組的組成

有限責任公司清算組由全體股東組成，也可選任注冊會計師、注冊

律師或其他熟悉清算事務的專業人員作為清算組成員，清算組成員

不得少于三人。

2、清算組在清算期間行使下列職權

(1)清算公司財產，分別編制資產負債表和財產清單； (2)通知或者

公告債權人；

(3)處理與清算有關的公司未了結的業務； (4)清繳所欠稅款； (5)清

理債權、債務；

(6)處理公司清償債務后的剩余財產； (7) 代表公司參與民事訴訟活

動。

（三）公司清算組備案 (工商局、勞動部門 ) 1、公司備案申請表

（公司清算組負責人簽署）

2、指定代表或者共同委托代理人的證明（加蓋公司公章） 3、股東會關于成立清算組的決議（全體股東簽署） 4、公司營業執照副本 復印件

（四）刊登注銷公告 (發行報紙 )

在工商局認可的報刊上刊登清算公告。只有在登報一定天數（ 45 日）

后才能到企業營業執照發照機關辦理注銷手續。

（五）清產核資、清理債權債務、分配財產

1、登記債權債務

清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙

上至少公告三次。

債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一

次公告之日起九十日內，向清算組申報其債權。債權人申報其債權，

應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進

行登記。清算組核定債權后，應當將核定結果書面通知債權人。

書面通知和清算公告應包括企業名稱、住址、清算原因、清算開始

日期、申報債權的期限、清算組的組成、通訊地址及其他應予通知

和公告的內容。

2、清產核資 清算資產包括：

(1)清算開始時公司所有的或者經營管理的財產；

(2)清算開始后至清算終結前公司所取得的財產； (3)應當由公司優

先行使的其他財產權利。

公司內屬于他人的財產，由該財產權利人通過清算收回。已作為擔

保物的財產，由債權人以提保財產為限優先受償，未受償部分視同

非擔保債權。擔保物價款超過所擔保的債務數額的部分，屬于清算

財產。

3、分配財產

清算財產撥付清算費用后按下列順序清償： （1）員工工資和社會保險費用； （2）稅款； （3）企業債務。

清算方案應經股東會確認；清算財產清償后的剩余財產，按投資比

例分配給股東；因債權爭議或訴訟原因致使債權人、股東暫時不能

參加分配的，清算組應當從清算財產中按比例提存相應金額。

4、清算報告

按照股東確認的清算方案分配完財產，由中介機構出具清算報告，

清算報告經確認后，視為已解除清算組的責任。但清算組有違法行

為的，不在此限。

（六）注銷國、地稅稅務登記證 (國、地稅局 )

1、注銷地稅流程

(1)向主管稅務機關申請辦理注銷稅務登記，領取并填寫《納稅清算

申請表》、《納稅清算登記表》各一式兩份、《注銷稅務登記申請

審批表》一式三份。（其中《納稅清算申請表》要填最近三個整年

度的納稅額）

(2)委托中介機構出具清算稅務鑒證報告。

(3)持清稅報告、《納稅清算申請表》、《納稅清算登記表》、《注

銷稅務登記申請審批表》、及注銷企業提供的稅務登記（正、副

本）、代碼章、發票卡、 ic 卡、加密盒、空白發票（帶齊退票及最

后一張已開發票記賬聯）、上級主管部門或股東會撤銷企業決定書、

公章到地稅注銷部門辦理注銷手續。

(4)等待地稅通知領取注銷地稅登記通知單。（在未領到注銷通知前

務必按期申報納稅）

2、注銷國稅流程

(1)憑《地稅注銷證明》原件及復印件到國稅辦理注銷登記窗口領取

并填寫《注銷稅務登記申請審批表》、《注銷及走逃企業審批表》、

《繳銷專用發票申請表》。

(2)持填寫完的以上各表，帶齊至注銷日購買的所有新、舊版普通發

票及最后一次購買的最后一本增值稅專用發票到專管員處辦理繳銷

發票手續。

(3)辦完繳銷發票后找專管員辦理取消一般納稅人資格需報送資料如

下：①填寫業務報批單一式二份；②注銷稅務登記申請審批表一式

二份；③稅務文書領取通知單（受理文書名稱：取消增值稅一般納

稅人資格審批表）一式二份；④注銷及走逃企業審批表一式二份；

⑤《一般納稅人資格證書》原件。

(4)請專管員進行納稅評估并出具《評估報告》。待專管員取消一般

納稅人資格后，到專管員處領取以下資料：①《評估報告》；②

《業務報批單》；③《一般納稅人資格證書》；④《注銷及走逃企

業審批表》。

(5) 用 a4 紙打印注銷申請書一份：沒有格式限制、寫清楚注銷原因、

加蓋企業公章、法人簽字。若是分支機構（或分公司）的企業還需

提供一份董事會決議，要求法人及股東簽字、加蓋總機構（或總公

司）公章。

(6)提交《注銷稅務登記申請審批表》、《評估報告》、《業務報批

單》、《一般納稅人資格證書》、《注銷及走逃企業審批表》、注

銷申請書、稅務登記正副本原件、營業執照復印件、發票購領薄到

辦理注銷稅務登記窗口。

【篇三：公司清算關閉流程】

公司清算程序

1、清算公司財產、制訂清算方案

（1）調查和清理公司財產。清算組在催告債權人申報債權的同時，

應當調查和清理公司的財產。根據債權人的申請和調查清理的情況

編制公司資產負債表、財產清單和債權、債務目錄。應當指出的是，

清算組在編制資產負債表時，不得將公司財產價值低估。

（2）制訂清算方案。編制公司財務會計報告之后，清算組應當制訂

清算方案，提出收取債權和清償債務的具體安排。

（3）提交股東會通過或者報主管機關確認。清算方案是公司清算的

總方案。因此，股份有限公司的清算組應將清算方案提交股東大會

通過。但是，有限責任公司的清算組成員是由股東組成的，所以，

無須提交股東會另行通過。將清算方案提交有關主管機關確認的規

定，適用于因違法而解散的清算公司。

（4）另外，如果公司清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財

產清單時，發現公司財產不足清償債務的，清算組有責任立即向有

管轄權的人民法院申請宣告破產。經人民法院裁定宣告破產后，清

算組應當將清算事務移交人民法院。

2、了結公司債權、債務

（1）處理公司未了結的業務。清算期間，公司不得開展新的經營活

動。但是，公司清算組為了清算的目的，有權處理公司尚未了結的

業務。

（2）收取公司債權。清算組應當及時向公司債務人要求清償已經到

期的公司債權。對于未到期的公司債權，應當盡可能要求債務人提

前清償，如果債務人不同意提前清償的，清算組可以通過轉讓債權

等方法變相清償。

（3）清償公司債務。公司清算組通過清理公司財產、編制資產負債

表和財產清單之后，確認公司現有的財產和債權大于所欠債務，并

且足以償還公司全部債務時，應當按照法定的順序向債權人清償債

務。首先，應當支付公司清算費用，包括公司財產的評估、保管、

變賣和分配等所需的費用，公告費用，清算組成員的報酬，委托注

冊會計師、律師的費用，以及訴訟費用等；其次，支付職工工資和

勞動保險費用；再次，繳納所欠稅款；最后是償還其他公司債務。

在清償公司債務時，應注意以下幾點：第一，償還公司債務，一向

沒有嚴格先后、順序之分，但是，公司財產必須能夠清償公司債務；

第二，在催告債權人申報的期限屆滿前，公司一般不得先行清償債

務；第三，在公司清償全部公司債務前，不得向公司股東分配公司

財產。

3、分配公司剩余財產

公司清償了全部公司債務之后，如果公司財產還有剩余的，清算組

才能夠將公司剩余財產分配給股東。根據《公司法》第 195 條規定，

有限責任公司按照各股東的出資比例進行分配；股份有限公司按照

各股東持有的股份比例進行分配。取得公司剩余財產的分配權，是

公司股東自益權的一項重要內容，是公司股東的基本權利。在分配

方式上可采取貨幣分配、實物分配或者作價分配等形式，其基本要

求是：既最大限度保護股東的權益，又體現出平等和公平分配原則。

關于有限公司清算的程序

一、清算啟動的事由及法律文件

（一）公司自愿解散應基于以下事由或原因：

1、公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由

出現；

2、股東會或者股東大會決議解散；

3、因公司合并或者分立需要解散。

其中第三種情況因其債務全部由公司合并或分立后存續或新設立公

司承繼，故不用成立清算組進行清算。因此，只在因前兩種情況解

散時，才應當依法成立清算組進行清算。

（二）公司清算程序的啟動條件：

1、公司組織召開股東會，代表三分之二表決權的股東通過公司清算

的議案；

2、股東會作出同意清算的書面決議。

（三）公司應做的幾項工作及提供的相應文件：

1、證明公司主體有關的文件：

（1）《公司企業法人營業執照》正本、副本（復印件）；

（2）《企業法人代碼證書》；

（3）《稅務登記證》；

（4）《國有資產產權證書》；

（5）銀行開戶登記證。

2、公司章程；

3、公司股東主體資格證照（復印件），如股東為法人應提供《企業

法人營業執照》；如股東系自然人，應提供居民身份證；

4、公司開業和最近一個年度企業工商年檢申報文件；

5、公司股東會議通過公司清算的決議；

6、公司股東會會議記錄；

7、上級主管機關同意公司清算的批準文件；

8、書面通知工商局、稅務部門、勞動部門和開戶銀行的函；

9、向工商局提供《清算備案申請書》及有關文件。

（四）附：相關法律依據

1、《公司法》

第三十八條 股東會行使下列職權：

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

第四十四條 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由

公司章程規定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊

資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，

必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第一百八十一條 公司因下列原因解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散

事由出現；

（二）股東會或者股東大會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散。

公司清算的具體程序

1、清算公司財產、制訂清算方案

（1）調查和清理公司財產。清算組在催告債權人申報債權的同時，

應當調查和清理公司的財產。根據債權人的申請和調查清理的情況

編制公司資產負債表、財產清單和債權、債務目錄。應當指出的是，

清算組在編制資產負債表時，不得將公司財產價值低估。

（2）制訂清算方案。編制公司財務會計報告之后，清算組應當制訂

清算方案，提出收取債權和清償債務的具體安排。

（3）提交股東會通過或者報主管機關確認。清算方案是公司清算的

總方案。因此，股份有限公司的清算組應將清算方案提交股東大會

通過。但是，有限責任公司的清算組成員是由股東組成的，所以，

無須提交股東會另行通過。將清算方案提交有關主管機關確認的規

定，適用于因違法而解散的清算公司。

（4）另外，如

果公司清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單時，發

現公司財產不足清償債務的，清算組有責任立即向有管轄權的人民

法院申請宣告破產。經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清

算事務移交人民法院。

2、了結公司債權、債務

（1）處理公司未了結的業務。清算期間，公司不得開展新的經營活

動。但是，公司清算組為了清算的目的，有權處理公司尚未了結的

業務。

（2）收取公司債權。清算組應當及時向公司債務人要求清償已經到

期的公司債權。對于未到期的公司債權，應當盡可能要求債務人提

前清償，如果債務人不同意提前清償的，清算組可以通過轉讓債權

等方法變相清償。

（3）清償公司債務。公司清算組通過清理公司財產、編制資產負

債表和財產清單之后，確認公司現有的財產和債權大于所欠債務，

并且足以償還公司全部債務時，應當按照法定的順序向債權人清償

債務。首先，應當支付公司清算費用，包括公司財產的評估、保管、

變賣和分配等所需的費用，公告費用，清算組成員的報酬，委托注

冊會計師、律師的費用，以及訴訟費用等；其次，支付職工工資和

勞動保險費用；再次，繳納所欠稅款；最后是償還其他公司債務。

在清償公司債務時，應注意以下幾點：第一，償還公司債務，一向

沒有嚴格先后、順序之分，但是，公司財產必須能夠清償公司債務；

第二，在催告債術人申報的期限屆滿前，公司一般不得先行清償債

務；第三，在公司清償全部公司債務前，不得向公司股東分配公司

財產。

3、分配公司剩余財產

公司清償了全部公司債務之后，如果公司財產還有剩余的，清算組

才能夠將公司剩余財產分配給股東。根據《公司法》第 195 條規定，

有限責任公司按照各股東的出資比例進行分配；股份有限公司按照

各股東持有的股份比例進行分配。取得公司剩余財產的分配權，是

公司股東自益權的一項重要內容，是公司股東的基本權利。在分配

方式上可采取貨幣分配、實物分配或者作價分配等形式，其基本要

求是：既最大限度保護股東的權益，又體現出平等和公平分配原則。

企業清算是由于企業兼并、重組、解散、關閉、破產、注銷、吊銷

等情形出現引起終止的事實不能持續經營后所采取的一種法律程序。

清算審計則是根據上述情形對企業資產、債權債務、財務狀況、財

產分配等運用專業方法進行清理、審查的行為。

按照《公司法》規定，公司有下列情形之一可以解散。由企業自行

組織清算，并依法履行有關手續，報工商主管機關備案：

1、公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定情形出現；

2、股東會決議解散；

3、因公司合并或分立需要解散的；

清算報告備案須提交材料

1、內資企業清算備案提交的資料

①企業清算報告備案登記表；

②股東會或投資人通過的關于企業終止的決議；

③企業法人營業執照原件、復印件；

④股東會或投資人確認的企業清算開始日的資產負債表及財產清單；

⑤股東會或投資人確認的企業清算結束日的資產負債表及財產清單；

⑥稅務 (國稅、地稅 )注銷證明原件、復印件；（注：根據稅務機關要

求，稅務注銷登記須進行稅務清算，包括稅務發票的審驗；稅款的

繳付以及各項稅收的審查結論等。一般須提交稅務清算報告或由稅

務稽查部門調帳審查，按法定程序及相關手續辦理稅務注銷）；

⑦清算組出具的經股東會或投資人確認的清算報告（一式兩份，要

求清算組成員簽名，股東會或投資人確認）。

清算審計應提交的資料及流程 1、資料清單 ① 營業執照 ② 章程 ③

代碼證 ④ 稅務登記證（國、地稅） ⑤ 驗資報告 ⑥ 各年度審計報告

⑦ 近三個年度會計報表、帳簿及憑證 ⑧ 近三個年稅務申報表、繳稅

憑證 ⑨ 期末存貨盤點表 ⑩ 固定資產明細表 2、清算流程 ① 接受客

戶委托，簽訂清算審計業務約定書； ② 對企業基本情況進行了解和

調查； ③ 登報公告通知債權人； ④ 根據公司財務資料進行清算審

計； ⑤ 清理公司資產及債權債務，編制資產負債表及財產清單； ⑥

處理和清算公司未了事項及其帳務； ⑦ 清繳所欠稅款及清算期間所

發生的稅款； ⑧ 處理企業清償債務后的剩余財產； ⑨ 出具清算審

計報告； ⑩ 辦理稅務、工商、組織代碼、海關等注銷手續。