第三十四章公司法律制度x
時間:2020-09-13 10:50:28 來源:勤學考試網 本文已影響 人
第三十四章公司法律制度
【考點一】公司的種類
我國公司形式僅為有限責任公司和股份有限公司。 國有獨資公司是有限責任公司的特殊
形式。國務院確定的生產特殊產品的公司或者屬于特定行業的公司, 應當采取國有獨資公司
形式。
【考點二】設立條件(考數字)
條件
有限責任公司
股東:可以是自然人或法人。 50個以下
出資要求:最低限額為人民幣3萬元;全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注
冊資本的30%
出資期限:公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的 20%也不得低于法定的注冊
資本最低限額(3萬),其余部分由全體股東自公司成立之日起兩年內繳足,其中投資公司
|可以在5年內繳足。
1殳份有限公司
1.人數:2人以上200人以下為發起人,其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。
〔2.注冊資本最低限額:人民幣 500萬元。
股東權利:查閱和復制權;會計賬簿查閱權;強制解散公司的權利(百分之十以上的股 東)
【考點三】職能(考分類)
股東會
權力機構,決定重大事項
董事會
業務執行機關(兩執行+四決定+四制訂)
⑶決定公司的經營計劃和投資方案;
決定公司內部管理機構的設置;
決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經
理、財務負責人及其報酬事項;
制定公司的基本管理制度。
負責公司日常經營管理工作(兩決定 +擬訂、組織)
制定公司的具體規章 ⑦決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員
續表
檢查公司財務;
對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者 股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
監事會④提議召開臨時股東會會議;當董事、高管行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;
監事會
④提議召開臨時股東會會議;
⑤在董事會不履行召集和主持時,召集和主持股東會會議;
向股東會會議提出提案;
對董事、高級管理人員提起訴訟
【考點四】組織機構(考數字)
有限責任和股份有限公司
有限責任公司股份有限公司
有限責任公司
股份有限公司
經代表二分之二以上表決權的股東通過:
經代表二分之二以上表決權
的股東通過:
股東(大)會(1)修改公司章程;(2)增加或者減少注冊資本的決議;1
股東
(大)會
(1)修改公司章程;
(2)增加或者減少注冊資本
的決議;
1.一般決議:必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。
2.特別決議:必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二
以上通過:事項同有限責任公司
(3)公司合并、分立、解散;(4)
(3)公司合并、分立、解散;
(4)變更公司形式的決議。
續表
有限責任公司股份有限公司董事會1.人數:
有限責任公司
股份有限公司
董事會
1.人數:3-13人
1.人數:5人至19人
監事會人數:不得少于3人。
監事會
職工代表:應當包括股東代表和職工代表,比例不得低于三分之一。
兼職限制:董事、高級管理人員不得兼任監事。
上市公司組織機構的特別規定
上市公司應當設立獨立董事。
關聯董事的回避制度:涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權,也
不得代理其他董事行使表決權。 會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行, 須經無關聯
關系董事過半數通過。人數不足 3人的,應將該事項提交上市公司股東大會審議。
上市公司特別決議:上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司
資產總額30%
【考點五】有限責任公司的股權轉讓(考概念)
1.正常轉讓:
對內轉讓
—
股東之間可以相互轉讓
對外轉讓
要求:向股東以外的人轉讓,應當經其他股東過半數同意。章程另有規定的除外
視為同意:
接到書面通知之日起滿 30日未答復的,視為同意轉讓
不同意且不購買的,視為同意
優先購買權:在同等條件下,其他股東有優先購買權。(協商r出資比例)
2.股東的股權收購請求權:有下列情形之一,對股東會該項決議投反對票的股東可以請 求公司按照合理的價格收購其股權:
公司連續五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續盈利,并且符合本法規定的分 配利潤條件的;
公司合并、分立、轉讓主要財產的 ;
公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現,股東會會議通過 決議修改章程使公司存續的。
【考點六】股份有限公司的股份發行和轉讓 (考數字)
股份與股份發行:同股同權,同股同價 ;不得折價
2.股份轉讓的限制
發起人
發起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1年內不得轉讓。
公司公開發行股份前已發行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1年內 不得轉讓。
董事、監事、
高級管理人員
所持本公司股份,自公司股票上市交易之日起 1年內不得轉讓。
在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的 25%
離職后6個月內,不得轉讓其所持有的本公司股份。
公司
公司不得收購本公司股份。
下列情形之一除外:(1)減少公司注冊資本;(2)與持有本公司股份的其他公司合并; (3)
將股份獎勵給本公司職工;(4)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要 求公司收購其股份。
【考點七】公司的董事、監事、高級管理人員
有下列情形之一的,不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員:
TOC \o "1-5" \h \z 無民事行為能力或者限制民事行為能力 ;
因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,被判處刑罰,
執行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾五年 ;
擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企業的破產負有個
人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年 ;
擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,并負有個人責
任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年 ;
個人所負數額較大的債務到期未清償。
違反公司章程的規定或者未經股東會、 股東大會同意,與本公司訂立合同或者進行交
易,自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務。一一收入歸公司。